Als minderheidsaandeelhouder kan men het gevoel hebben dat men in de schaduw staat van de meerderheidsaandeelhouders, maar dit is niet noodzakelijk waar. De wet reikt verschillende manieren aan waardoor minderheidsaandeelhouders toch gehoord kunnen worden. Het is belangrijk om te weten welke rechten u hebt en hoe u deze effectief kunt inzetten. Door gebruik te maken van deze mogelijkheden, kan een minderheidsaandeelhouder een grotere invloed uitoefenen op het beleid en de besluitvorming binnen de vennootschap.
Recht op informatie van de aandeelhouder
Aandeelhouders die minstens 10% van de aandelen bezitten, kunnen het bestuursorgaan verplichten een algemene vergadering bijeen te roepen[1]. Als zij 3% van de aandelen bezitten, kunnen ze de toevoeging van agendapunten eisen. Tijdens die vergadering hebben zij een vraagrecht waardoor zij informatie kunnen opvragen bij bestuurders. Antwoorden mogen enkel worden geweigerd wanneer openbaarmaking schade zou toebrengen aan de vennootschap of in strijd zou zijn met vertrouwelijkheid[2]. Zelfs als minderheidsaandeelhouder kan men dus informatie verkrijgen.
Bestuurders beschikken zelf over een individueel recht om informatie in te winnen. Dit recht stelt hen in staat hun bestuursfunctie correct en met kennis van zaken uit te oefenen. Het verzoek tot informatie kan worden gericht aan de raad van bestuur, de voorzitter of andere bestuurders.
Aandeelhouders kunnen daarnaast een commissaris laten benoemen om de financiële situatie te controleren. Indien er geen commissaris is aangesteld, hebben zij een eigen controle- en inzagerecht. Dit kan voor een minderheidsaandeelhouder essentieel zijn. In ernstige gevallen kunnen zij de rechtbank verzoeken een gerechtsdeskundige aan te wijzen.
Minderheidsvordering
Indien er tijdens een algemene vergadering kwijting verleend zal worden aan één van de leden van het bestuursorgaan kan een minderheidsaandeelhouder hiertegen een vordering instellen. In een BV moeten minderheidsaandeelhouders minstens 10% van het aantal uitgegeven aandelen bezitten en in een NV minstens 1% van het aantal stemmen of aan 1.250.000 euro effecten bezitten. Er moet wel rekening worden gehouden met het gegeven dat deze vordering wordt ingesteld voor rekening van de vennootschap. Als het bestuur dus een schadevergoeding moet betalen, dan moet dit worden betaald aan de vennootschap.[3]
Uittrede en uitsluiting
Indien er sprake is van een conflict heeft een aandeelhouder het recht om uit de onderneming te treden vanwege een gegronde reden[4]. Hierbij eist de aandeelhouder dat de aandelen overgenomen worden aan een prijs die door de rechtbank bepaald zal worden.
Bij een conflict kan men een aandeelhouder ook uitsluiten[5] indien men hiertoe een gegronde reden heeft. Deze vordering kan ingesteld worden door één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 30% van de aandelen of stemrechten bezitten. De aandeelhouder wordt dan gedwongen om zijn aandelen te verkopen aan de eisers tegen een prijs die door de rechtbank bepaald wordt.
Besluit
Minderheidsaandeelhouders lijken soms weinig invloed te hebben binnen een vennootschap, maar de wet voorziet in verschillende rechten en middelen die hun positie beschermen. Zij kunnen informatie krijgen, toezicht uitoefenen en zelfs optreden tegen besluiten die hun belangen schaden. Ook bij conflicten zijn er mogelijkheden om uit te treden of andere aandeelhouders te laten uitsluiten. Zo blijkt dat een minderheidsaandeelhouder weliswaar minder macht bezit, maar zeker niet machteloos is.
[1] Artikel 5:83, lid 1 WER
[2] Artikel 5:91, lid 2 WER
[3] Artikel 5:104 WER; Artikel 7:157 WER
[4] Artikel 2:68 WER
[5] Artikel 2:63 WER
Zele, 8 oktober 2025