Een slapende vennootschap kost tijd en geld, ook al doet ze niets meer. De boekhoudkundige, fiscale en administratieve verplichtingen blijven gewoon gelden. Zolang de vennootschap haar schulden kan betalen, is een faillissement geen optie. De vennootschap moet dan worden ontbonden en vereffend.
De klassieke weg: ontbinding en vereffening
In principe beslist de algemene vergadering tot ontbinding en wordt een vereffenaar aangesteld. Die verzilvert de activa, betaalt de schuldeisers en verdeelt wat overblijft onder de aandeelhouders. Pas daarna wordt de vereffening gesloten en houdt de vennootschap op te bestaan. Dat is een omslachtige procedure wanneer er geen activiteiten en geen schulden meer zijn.
Sneller: ontbinding en sluiting in één akte
Het WVV laat toe dat de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte gebeuren (art. 2:80 WVV), de zogenaamde ’turbo-liquidatie’. Daarvoor gelden strikte voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden uit de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of het nodige geld is geconsigneerd, tenzij de betrokken schuldeisers schriftelijk instemmen met deze procedure; de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant bevestigt dat in zijn verslag;
- de algemene vergadering beslist met eenparigheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die in een BV of CV minstens de helft van de aandelen en in een NV minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
- de aandeelhouders nemen het resterende actief zelf terug.
De ontbinding gebeurt bij notariële akte. Vooraf stelt het bestuursorgaan een verslag en een staat van activa en passiva op (art. 2:71 WVV).
Aandachtspunten
Een turbo-liquidatie is een ideale manier om een vennootschap zonder schulden relatief eenvoudig en goedkoop stop te zetten. Toch is voorzichtigheid geboden. Blijkt achteraf dat activa vergeten zijn, dan kan een schuldeiser die niet volledig werd betaald de heropening van de vereffening vragen (art. 2:105 WVV). Breng daarom vooraf alle activa en schulden goed in kaart, ook fiscale en sociale schulden die nog kunnen opduiken.
Een vennootschap gewoon laten ‘slapen’ is geen goed alternatief: de verplichtingen blijven lopen, en wie geen jaarrekeningen meer neerlegt, riskeert sancties en een gerechtelijke ontbinding.
Wilt u uw vennootschap stopzetten? Ons kantoor begeleidt u bij de keuze van de juiste procedure.
Frederic Leleux
Advocaat – master in het ondernemingsrecht – curator