Het overlijden van een aandeelhouder kan aanzienlijke gevolgen hebben voor een onderneming, zeker wanneer er nooit duidelijke afspraken zijn gemaakt. Het is belangrijk voor familieleden en mede-aandeelhouders om te weten wat de gevolgen zijn van deze situatie, zodat zij er correct op kunnen reageren. Het is cruciaal om een onderscheid te maken tussen de verschillende vennootschapsvormen, want de gevolgen kunnen verschillen. In deze blog doorlopen we de gevolgen van de verschillende vennootschapsvormen en hoe u kunt anticiperen op de gevolgen van het overlijden van een aandeelhouder.
Personenvennootschappen: samenwerking staat centraal
Bij personenvennootschappen is de persoonlijke samenwerking tussen de verschillende vennoten van belang en staat de persoon van de vennoot centraal. Hieronder vallen de maatschap, vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap. Aangezien de persoon van de vennoot centraal staat, eindigt de vennootschap bij diens overlijden. Het is daarom van belang om bij deze vennootschapsvormen hieromtrent afspraken te maken om de ontbinding te voorkomen.
De BV en CV: beperkte overdracht van aandelen
Bij de BV en de CV wordt de vennootschap niet ontbonden en gaan de aandelen over naar de erfgenamen. In deze vennootschapsvormen geldt er echter een overdrachtsbeperking van de aandelen. Dit betekent dat de erfgenamen niet zomaar aandeelhouder kunnen worden, maar moeten zij eerst goedgekeurd worden door de overige aandeelhouders. Indien zij niet goedgekeurd worden, hebben zij recht op de waarde van de aandelen. Specifiek voor de CV moeten de erfgenamen daarnaast ook voldoen aan de statutaire toetredingsvoorwaarden. Als de erfgenaam niet aan de voorwaarden voldoet, kan hij ondanks de goedkeuring van de aandeelhouders geen aandeelhouder worden.
De NV: vrije overdracht van aandelen
In tegenstelling tot de BV en CV geldt er bij NV’s een vrije overdracht van aandelen. De erfgenamen moeten in dit geval niet goedgekeurd worden. Als er niets is afgesproken over wat er met de aandelen moet gebeuren in deze situatie, gaan de aandelen over op diens erfgenamen. Indien u dit niet wenst, is het belangrijk om hierover afspraken te maken.
Hoe kunt u anticiperen op het overlijden van een aandeelhouder?
Bij personenvennootschappen is het verstandig om in uw statuten een voortzettingsbeding op te nemen. Hierdoor zal de continuïteit gewaarborgd worden en zal de vennootschap niet ontbonden worden. Het deel van de overleden vennoot zal dan naar de erfgenamen gaan. Verder is de overdrachtsbeperking in de BV van aanvullend recht, dit wil zeggen dat u hiervan in de statuten kunt afwijken. Op deze manier kunnen de aandelen vrij worden overgedragen en naar de erfgenamen gaan.
Als u wilt voorkomen dat de aandelen overgaan naar de erfgenamen, kunt u hierover afspraken maken in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst. Het is aan te raden om zowel in de statuten als in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken te maken, omdat statuten de formele basisregels bepalen en de aandeelhoudersovereenkomst meer flexibiliteit biedt voor specifieke onderlinge afspraken. U kunt bijvoorbeeld een voorkooprecht geven aan de overige aandeelhouders. Als er dan een aandeelhouder komt te overlijden, krijgen de overige aandeelhouders de mogelijkheid om de aandelen over te kopen en moeten zij de erfgenamen hiervoor vergoeden.
Conclusie
Het overlijden van een aandeelhouder kan een grote impact hebben op een onderneming, zowel emotioneel als organisatorisch. Daarom is het belangrijk om hierover op voorhand afspraken te maken en best al bij de oprichting van de vennootschap, zodat u problemen voorkomt als deze ongelukkige situatie zich voordoet.
Zele, 18 april 2025
Flex Business Law