Soms is het opportuun voor een onderneming om nieuwe aandelen uit te geven. Maar dit kan gevolgen hebben voor de rechten van aandeelhouders. Ze investeren namelijk in aandelen van een onderneming vanwege financiële motieven en/of om macht te verwerven in de onderneming. Dit kan in het gedrang komen bij de uitgifte van nieuwe aandelen. Wat zijn de mogelijke oorzaken van verwatering van aandelen en hoe kunt u dit vermijden?
Wat is verwatering van aandelen?
Er is sprake van verwatering (dilutie) wanneer een onderneming beslist om nieuwe aandelen uit te geven. Hierdoor nemen de rechten van de bestaande aandeelhouders af. Hoewel ze hetzelfde aantal aandelen behouden, vertegenwoordigen de aandelen een kleiner percentage van de totale aandelen. Dit komt doordat het totaal aantal toeneemt.
Het gevolg hiervan is dat er zowel machtsverwatering als financiële verwatering zal plaatsvinden. Ten eerste zal men minder winst ontvangen, omdat de winst over meer aandelen verdeeld zal worden. Verder heeft dit ook een impact op het stemrecht. Indien u een kleiner percentage heeft van de aandelen, zal uw stem minder impact hebben bij de besluitvorming binnen de onderneming.
Wat zijn de oorzaken van verwatering?
De belangrijkste vorm van verwatering is door een kapitaalverhoging, waarbij de onderneming nieuwe aandelen uitgeeft om bijvoorbeeld een investering te kunnen doen. Dit kan bijvoorbeeld ook gebeuren door het uitoefenen van aandelenopties door werknemers. Hierbij krijgen werknemers de mogelijkheid om bestaande aandelen te verwerven in de toekomst aan een vooraf bepaalde prijs. Een andere mogelijke oorzaak is de conversie van converteerbare obligaties. Hierbij krijgt de schuldeiser de mogelijkheid om te kiezen om zijn schuld om te zetten in aandelen of terugbetaald te krijgen. Indien op het ogenblik van de uitoefening van de keuze de waarde van de aandelen laag ligt, is de verwatering nog aanzienlijker.
Hoe kunt u zich beschermen tegen verwatering?
Gelukkig reikt het vennootschapsrecht een aantal oplossingen aan voor dit probleem. Zo hebben aandeelhouders een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen. Ze hebben hierbij het recht om bij voorrang in te schrijven op de nieuwe aandelen. Dit moet proportioneel in verhouding zijn met hun bestaande aandelenbezit. En het kan enkel een inbreng in geld zijn.
Om financiële verwatering tegen te gaan bij uitgifte van nieuwe aandelen, kan er ook een deel van de waarde van de uitgegeven aandelen als uitgiftepremie geboekt worden in de boekhouding. Hierdoor houdt de waarde van de aandelen stand en nemen de rechten van de bestaande aandeelhouders niet af.
Anti-verwateringsclausules beschermen investeerders tegen het verlies van aandelenbelang bij een lagere waardering van het bedrijf. Bij een Full Ratchet krijgen oorspronkelijke investeerders extra aandelen. Hierdoor blijft hun positie behouden alsof de investering tegen de nieuwe prijs was gedaan. De Weighted Average methode berekent een nieuwe gemiddelde aandelenprijs. Hierbij wordt rekening gehouden met zowel het eerdere investeringsbedrag als de lagere waardering.
Conclusie
Verwatering van aandelen kan een impact hebben op zowel de financiële rechten als de machtspositie van aandeelhouders. Hoewel nieuwe aandelen soms noodzakelijk zijn om een onderneming te laten groeien, is het voor aandeelhouders cruciaal om hun belangen te beschermen. Dankzij oplossingen zoals het voorkeurrrecht, uitgiftepremies, en anti-verwateringsclausules kan de negatieve impact van verwatering beperkt worden.
Zele, 19 september 2025