Bij de oprichting van een vennootschap is het belangrijk om van tevoren goede afspraken te maken met de medeoprichters. Heel wat vennootschappen falen, omdat er geen duidelijke voorafgaande afspraken werden gemaakt. Dit kan echter vermeden worden door een goede aandeelhoudersovereenkomst. In dit artikel bespreken we een aantal mogelijks relevante afspraken. Deze kan men in een aandeelhoudersovereenkomst opnemen om een goede start te verzekeren.

Verdeling van de aandelen

Wanneer je een vennootschap opricht, is het belangrijk om na te denken hoe je de aandelen onderling verdeelt. Dit is van belang vanwege de economische rechten en de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen. Een eerlijke verdeling van de aandelen kan bovendien ook een incentive zijn voor de aandeelhouder. Het stimuleert hen zich in te zetten voor goede resultaten vanwege de economische rechten. Om een eerlijke verdeling van de aandelen te bereiken, houdt men rekening met bepaalde elementen. Denk hierbij aan het geïnvesteerde bedrag, tijd die men er reeds in heeft gestoken en nog zal steken in de toekomst. Ook de impact op de vennootschap van de vennoot en indien van toepassing, de intellectual property (IP).

Beperkingen aanbrengen op de mogelijkheid tot overdracht van de aandelen

Er bestaan verschillende manieren om de aandelenoverdracht te beperken. Dit zorgt ervoor dat de continuïteit van de vennootschap gewaarborgd blijft. Men kan bijvoorbeeld een lock-up afspreken. Hierdoor kunnen aandeelhouders gedurende een afgesproken periode hun aandelen niet verkopen. Deze periode duurt doorgaans twee tot vijf jaar. Een tweede vorm is de right to first refusal. Indien een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, moet hij eerst een aanbod voorleggen aan de overige aandeelhouders. Zij moeten binnen een bepaalde termijn beslissen of ze de aandelen willen overkopen. Pas als de aandeelhouders weigeren, kunnen de aandelen aan een derde verkocht worden. Belangrijk is dat de aandeelhouder geenszins verplicht kan worden om zijn aandelen te verkopen.

Bij een tag along hebben de minderheidsaandeelhouders het recht om ook hun aandelen te verkopen. Dit gebeurt wanneer een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt aan een derde. Op deze manier worden de minderheidsaandeelhouders beschermd tegen het achterblijven met een nieuwe, onbekende meerderheidsaandeelhouder. In geval van een drag along wordt de meerderheidsaandeelhouder juist beschermd. Wanneer de meerderheidsaandeelhouder namelijk beslist om zijn aandelen te verkopen, kan deze de minderheidsaandeelhouders verplichten om ook hun aandelen te verkopen aan dezelfde verkoper en tegen dezelfde voorwaarden.

Leaver arrangements

Leaver arrangements zijn afspraken met als doel om dead equity te voorkomen. Dit zijn aandeelhouders die niet meer operationeel betrokken zijn bij de onderneming. Door middel van leaver arrangements blijven de aandelen bij actief betrokken aandeelhouders en wordt voorkomen dat het aandeelhouderschap ontwricht wordt.

Een belangrijk element van deze afspraken is de vesting schedule. Dit bepaalt over welke periode de aandelen definitief verworven worden. Gedurende de vesting term vesten de aandelen geleidelijk. Hoe langer de aandeelhouder betrokken blijft, hoe meer aandelen verworven worden. Ook hoe meer ze waard worden. Wanneer een aandeelhouder voortijdig vertrekt, blijft een deel van de aandelen niet-gevest. Ze verliezen dan een deel van de waarde van die aandelen. De vesting kan op verschillende manieren gebeuren. Bijvoorbeeld maandelijks, jaarlijks en prestatiegebonden.

Bovendien wordt er ook een onderscheid gemaakt tussen verschillende scenario’s waarin de aandeelhouders vertrekken. Onder een good leaver kan men een aandeelhouder verstaan. Deze vertrekt onvrijwillig vanwege bijvoorbeeld ziekte of overlijden. Bij een bad leaver begaat de aandeelhouder een fout. Dit gebeurt bijvoorbeeld door de schending van een niet-concurrentiebeding of reputatieschade. Ten slotte bestaat er nog de aandeelhouder die vroegtijdig en vrijwillig vertrekt. Het type van leaver zal een invloed hebben op de behandeling van de reeds geveste en niet-geveste aandelen. De behandeling van de aandelen van de good leaver zal beter zijn dan die van de bad leaver en de vrijwillige leaver.

Conclusie

Een doordachte aandeelhoudersovereenkomst bij de oprichting van een vennootschap is cruciaal. Dit helpt latere conflicten en onzekerheden te vermijden. Door vooraf duidelijke afspraken te maken over de verdeling van aandelen en overdrachtsbeperkingen wordt de continuïteit van de onderneming versterkt. Leaver arrangements helpen ook. Op die manier blijven de belangen van de aandeelhouders en de vennootschap op elkaar afgestemd. Dit draagt bij aan een duurzame en succesvolle samenwerking op lange termijn.

Zele, 12 januari 2026