U stuurt uw offerte met daarin uw algemene voorwaarden. Uw klant gaat akkoord, maar bevestigt met een bestelbon waarop zijn eigen voorwaarden staan. Zolang alles vlot loopt, merkt niemand het verschil. Bij een discussie over een laattijdige levering of een onbetaalde factuur rijst plots de vraag welke voorwaarden nu gelden. Voor contracten gesloten sinds 1 januari 2023 geeft boek 5 van het Burgerlijk Wetboek daar een antwoord op[1].

Wanneer gelden uw algemene voorwaarden?

Uw algemene voorwaarden gelden pas als aan twee voorwaarden is voldaan. Uw klant moet er effectief kennis van hebben genomen, of minstens de mogelijkheid hebben gehad om dat te doen. En hij moet ze hebben aanvaard[2]. Dat moet uiterlijk gebeuren op het ogenblik dat het contract tot stand komt[3].

Een loutere verwijzing naar voorwaarden die enkel op aanvraag of elders beschikbaar zijn, volstaat daarvoor in de regel niet[4]. Anders kan het zijn bij een langdurige handelsrelatie waarin stelselmatig naar dezelfde voorwaarden werd verwezen[5]. Botst een algemene voorwaarde met wat partijen effectief hebben onderhandeld, dan haalt het onderhandelde beding het[6].

Vermeldt u uw voorwaarden pas voor het eerst op uw factuur, dan bent u in de regel te laat: het contract was toen al gesloten. Dat geldt evenzeer voor een factuur die u sinds 1 januari 2026 verplicht via Peppol verstuurt[7]. Voor een eigendomsvoorbehoud is de wet bovendien uitdrukkelijk. Bij faillissement of samenloop kan u het enkel inroepen als het uiterlijk op het ogenblik van de levering schriftelijk werd overeengekomen[8].

Toch niet zonder belang: de aanvaarde factuur

Daarmee is de factuur niet betekenisloos. Een onderneming kan een factuur aanvaarden of nalaten ze binnen een redelijke termijn te betwisten. In dat geval levert de factuur tegen die onderneming het bewijs op van de aangevoerde rechtshandeling, behoudens tegenbewijs[9]. Het gaat om een weerlegbaar bewijsvermoeden.

Dat vermoeden maakt laattijdig meegedeelde algemene voorwaarden niet zonder meer bindend. In een vaste handelsrelatie kan het stilzwijgen op herhaalde facturen wel wijzen op aanvaarding van die voorwaarden voor latere bestellingen. Ontvangt u zelf een factuur met bedingen die niet stroken met wat werd afgesproken? Protesteer dan tijdig en schriftelijk. Zo vermijdt u dat uw stilzwijgen tegen u wordt gebruikt.

Botsende voorwaarden: de knock-out-regel

Verwijst uw offerte naar uw voorwaarden en de bestelbon van uw klant naar de zijne? Dan komt het contract niettemin tot stand. Beide sets voorwaarden maken deel uit van de overeenkomst, behalve de bedingen die onverenigbaar zijn[10]. Wat elkaar tegenspreekt, valt weg. Op die punten geldt het aanvullend recht.

Veel ondernemingen schrijven in hun algemene voorwaarden dat die voorrang hebben op die van de klant. Zo’n clausule verandert niets: ook dan vallen de tegenstrijdige bedingen weg. De wet biedt wel één uitweg. U kan laten weten dat u niet gebonden wil zijn, vooraf of zonder onnodige vertraging na ontvangst van de aanvaarding. Dat moet uitdrukkelijk gebeuren, en niet via uw algemene voorwaarden[11]. Let wel: het gevolg is dat er dan géén contract tot stand komt. Uw voorwaarden halen het dus niet automatisch. De bal ligt opnieuw bij uw klant, die uw voorwaarden alsnog kan aanvaarden.

Wat staat er op het spel?

• Schadebeding. Zonder schadebeding is tussen ondernemingen van rechtswege een verwijlinterest verschuldigd aan de referentie-interestvoet, vermeerderd met acht procentpunten. Daarnaast hebt u recht op een forfaitaire vergoeding van 40 euro en op redelijke invorderingskosten[12]. Een hogere forfaitaire schadevergoeding moet u echter contractueel bedingen.
• Eigendomsvoorbehoud. Zonder eigendomsvoorbehoud bent u bij faillissement van uw klant gewone schuldeiser in de boedel en ziet u de geleverde goederen niet terug.
• Bevoegdheidsbeding. Zonder bevoegdheidsbeding bepaalt de wet welke rechtbank bevoegd is[13]. Dat kan u aan de andere kant van het land brengen.
• Aansprakelijkheidsbeperking. Zonder aansprakelijkheidsbeperking bent u gehouden tot volledige vergoeding.

Neem een uitdrukkelijk voorbehoud dus op in de offerte of de bijzondere voorwaarden zelf. Voeg uw voorwaarden effectief bij elke offerte. Laat ze bij digitale offertes uitdrukkelijk aanvinken. Reageer schriftelijk bij de orderbevestiging zodra een klant naar eigen voorwaarden verwijst. Let daarbij ook op de regels inzake onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen, waaronder het vereiste van duidelijke en begrijpelijke bewoordingen[14].

Conclusie

De battle of the forms wordt gewonnen bij het opstellen van uw contractuele documenten, niet wanneer het geschil er al is. Laat uw algemene voorwaarden en uw offerteproces dus nakijken vóór u ze nodig heeft.

[1] Wet 28 april 2022 houdende boek 5 “Verbintenissen” van het Burgerlijk Wetboek, BS 1 juli 2022, in werking getreden op 1 januari 2023 voor contracten gesloten vanaf die datum.

[2] Art. 5.23, eerste lid BW.

[3] B. TILLEMAN, M. HERBOSCH en F. VAN DEN ABEELE, Bijzondere overeenkomsten – A. Koop – Deel 1. Totstandkoming en kwalificatie van de koop, Mechelen, Wolters Kluwer, 2024, nr. 223.

[4] Ibid., nr. 239.

[5] Ibid., nr. 242.

[6] Art. 5.23, tweede lid BW.

[7] Zie hierover ons artikel “Algemene voorwaarden en Peppol-facturen” (21 januari 2026).

[8] Art. 69 Pandwet; art. XX.194 WER. Zie ook de rechtspraak van het hof van beroep te Antwerpen, geciteerd in B. TILLEMAN e.a., o.c., nr. 223.

[9] Art. 8.11, § 4 BW.

[10] Art. 5.23, derde lid BW.

[11] Art. 5.23, vierde lid BW; Wetsvoorstel houdende Boek 5 “Verbintenissen” van het Burgerlijk Wetboek, Parl.St. Kamer 2020-21, nr. 55-1806/001, 29.

[12] Art. 5 en 6 wet 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.

[13] Art. 624 Ger.W.

[14] Art. VI.91/2 tot VI.91/5 WER.

Zele, 16 september 2026