Bestuurders spelen een belangrijke rol in ondernemingen. Ze leiden de onderneming, nemen belangrijke strategische beslissingen en vertegenwoordigen haar naar de buitenwereld toe. Ze krijgen veel vrijheid bij deze taken, maar moeten zich wel aan de wettelijke en statutaire verplichtingen houden. In werkelijkheid worden deze bevoegdheden wel eens overschreden, bewust of onbewust. In welke situaties kan een bestuurder zijn bevoegdheden misbruiken of overschrijden en wat zijn de gevolgen hiervan? Dit is een belangrijk vraagstuk, gezien de rol die zij spelen bij het beheren van bedrijfsprocessen.
Handelen buiten de bevoegdheden
Volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) heeft elke vennootschapsvorm (BV, NV, CV…) haar eigen regels rond de samenstelling, bevoegdheden en aansprakelijkheden van bestuurders. Toch komt het voor dat bestuurders buiten hun statutaire en wettelijke bevoegdheden handelen. Denk bijvoorbeeld aan het stellen van bepaalde handelingen zonder de vereiste goedkeuringen. In welke situaties kan een bestuurder zijn bevoegdheden misbruiken of overschrijden en wat zijn de gevolgen hiervan? In sommige gevallen zijn zulke handelingen wél bindend vanwege de bescherming van derden te goeder trouw, maar kunnen ze intern aanleiding geven tot aansprakelijkheid tegenover de vennootschap of medebestuurders.
Belangenconflicten
Bestuurders worden steeds geacht onafhankelijk te handelen in het belang van de vennootschap. Het is niet de bedoeling dat zij handelen met hun eigen belang in het achterhoofd. Als er een conflict ontstaat tussen de persoonlijke belangen en die van de vennootschap, dient de bestuurder het belangenconflict voorafgaand mee te delen aan zijn medebestuurders. Vervolgens zal hij niet deelnemen aan de besluitvorming. Indien de medebestuurders op de hoogte waren of behoorden te zijn van het belangenconflict, kan het besluit nietig worden verklaard (Bv Art. 5:77 WVV). Dit illustreert hoe bevoegdheden kunnen worden misbruikt en overschreden volgens de wet.
Verder geldt er ook een verbod op misbruik van vennootschapsgoederen (Art. 492bis Sw). Hierbij wordt het vermogen van de vennootschap niet in het belang van de vennootschap gebruikt, maar rechtstreeks of onrechtstreeks voor persoonlijk belang van de bestuurder. Het gaat bijvoorbeeld over bedrieglijk wegsluizen van geld van een vennootschap die zich in financiële moeilijkheden bevindt of een renteloze lening, die door de vennootschap aan de bestuurder wordt verstrekt. Als dit verbod niet nageleefd wordt, riskeert de bestuurder een gevangenisstraf of hoge boetes. In welke situaties is het mogelijk dat een bestuurder zijn bevoegdheden overschrijdt, en wat zijn de gevolgen hiervan? Het is cruciaal om de ernst hiervan te begrijpen en de juiste maatregelen te nemen.
Aansprakelijkheid bij wanbeheer of faillissement
Indien bestuurders kennelijk grove fouten begaan die bijdragen tot het faillissement van de vennootschap voorziet het WER een bijzondere aansprakelijkheid in artikel XX.225 WER. Hieronder valt bijvoorbeeld fiscale fraude of opzettelijk foutieve informatie opnemen in de boekhouding. Als gevolg kan de bestuurder aansprakelijk gesteld worden voor het netto-passief.
Als bestuurders weten of behoren te weten, dat de vennootschap in financiële moeilijkheden verkeert of zo goed als failliet is, dan moeten ze maatregelen nemen, zoals het herstructureren van de vennootschap (Art. XX.227 WER). Ook hier geldt de aansprakelijkheid voor het netto-passief indien daar niet passend op werd gereageerd. Bestuurders moeten altijd rekening houden met de situatie waarin bevoegdheden overschreden worden.
Hoe kan men intern misbruiken best voorkomen?
Vennootschappen kunnen zich intern beschermen tegen bevoegdheidsoverschrijding door duidelijke afspraken vast te leggen in de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Denk aan goedkeuringsdrempels en vetorecht. Ook een verplichte transparante verslaggeving en regelmatige audits kunnen de controle verhogen. Bij belangenconflicten is het essentieel dat de wettelijke meldings- en onthoudingsplicht strikt wordt nageleefd. Daarnaast bevorderen heldere interne structuren niet alleen de rechtszekerheid, maar versterken ze ook het vertrouwen tussen bestuurders en aandeelhouders, wat cruciaal is voor een gezond ondernemingsbestuur. Zo kunnen bestuurders ongepaste situaties voorkomen waarbij bevoegdheden worden overschreden.
Besluit
Voor een goed bestuur is het belangrijk om in het belang van de onderneming te handelen en het eigenbelang aan de kant te schuiven. De wet reikt al een set duidelijke regels aan, maar een sterke interne organisatie en alertheid blijven cruciaal. Bestuurders moeten niet enkel een goede kennis hebben van het recht, maar moeten ook over de juiste normen en waarden beschikken. Op deze manier kan het vertrouwen zowel binnen als buiten de onderneming gewaarborgd worden. In welke situaties kan een bestuurder zijn bevoegdheden misbruiken of overschrijden en wat zijn de gevolgen hiervan? Dergelijke overwegingen moeten in acht worden genomen bij het versterken van intern vertrouwen en verantwoordelijkheden.
Zele, 25 juni 2025